本协议由上海商为电子商务有限公司、代理供货分销商（以下简称"分销商"）共同缔结

用户一旦通过分销商签约入口页面阅读并确认本协议，点击"我同意第五代相关协议"按钮即视为签署本协议，无论用户事实上之前是否认真阅读了本协议。所以第五代提醒用户在确认本协议之前应当认真阅读并确认接收本协议的全部条款。如有疑问，可向软件客服咨询。

一、 定义：

1. 第五代： 指上海商为电子商务有限公司企业品牌的简称。上海商为电子商务有限公司为第五代（www.pur5.com）的所有者，上海商为电子商务有限公司为第五代自动充值软件提供技术支持。

2. 第五代自动充值软件：指由上海商为电子商务有限公司提供技术支持的软件。

3. 代理供货平台：指由第五代研发提供的，用于帮助供应商搭建、管理及运作其网络销售渠道，帮助分销商获取货源渠道的平台。

4. 代理供货平台用户：指代理供货平台供应商和分销商的统称。

5. 供应商：指通过代理供货平台供应商签约入口页面与本协议各方签署本协议，并通过第五代代理供货平台进行产品网络销售渠道搭建、管理及运作的企业用户。

6. 分销商：指通过代理供货平台分销商签约入口页面与第五代签署《代理供货平台用户协议》（分销商版），且拥有网络店铺或电子商务网站，利用第五代代理供货平台，寻找本协议项下供应商并由此获得货源的销售者。

7. 订单：指买方在分销商网络店铺或电子商务网站购买分销商品产生的关于分销商品的购买信息。

8. 采购单：指分销商通过第五代代理供货平台向供应商采购分销商品而产生的信息。

二、 分销商的权利和义务：

1. 分销商承诺遵守《软件许可及服务协议》以及所有公示于第五代已经发布的或将来可能发布的各类规则。所有规则为协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。如分销商不同意相关变更，必须停止使用代理供货平台；继续使用代理供货平台则表示分销商接受经修订的协议或规则。

2. 卖家成为某一供应商的分销商时，需遵守以下规定：

a) 遵守与供应商的协议（约定）进行销售行为；

b) 因故需要与供应商解除合作关系，需至少提前10天以书面形式（邮件、站内信、旺旺）向供应商提出；

c) 分销商一旦违背第五代自动充值软件规则将受到第五代处罚，供应商可随即解除与分销商的合作关系；

3. 分销商下载并发布分销商品，需遵守以下规定：

a) 发布的商品符合国家相关法律法规；

b) 发布的商品信息及零售价格符合与供应商的相关约定；

c) 发布的商品信息作为分销商与消费者之间的约定，不受分销商与供应商之间约定的影响。分销商与供应商之间的任何约定都不得对抗本协议以及第五代自动充值软件相关规则。

4. 在向消费者销售及向供应商采购的过程中，分销商需遵守：

a) 不管与供应商有何约定，分销商都必须履行对消费者的承诺。如果分销商与供应商之间的约定不清或不能覆盖分销商对消费者的销售承诺，风险由分销商自行承担；

b) 分销商保证，最终销售给消费者的零售价格符合与供应商的协议（约定）；

c) 分销商保证，分销商品所产生的销售订单均由合作的供应商供货，以保证产品品质；

d) 分销商有义务确认买家收货地址的有效性；

e) 分销商有义务及时通过第五代自动充值软件预存款支付采购单货款给供应商；

f) 分销商有义务在买家收到货物后，及时确认货款给供应商。

三、第五代的权利和义务：

1. 第五代根据本协议向分销商提供信息及数据管理（包括但不限于信息发布、订单及采购单管理）服务。

2. 第五代有义务在现有技术上维护代理供货平台的正常运行，并努力提升和改进技术。

3. 第五代并不作为供应商提供产品信息及产品，也不作为分销商直接销售供应商的商品，分销商与供应商由于代理供货平台上发生的采购行为而产生的纠纷，第五代不承担任何责任，但第五代有义务提供必要的帮助信息以促进纠纷的解决。

4. 第五代有权利与不符合代理供货平台要求或未尽其义务的分销商终止本协议并将其清退出代理供货平台。

5. 因网上平台的特殊性，代理供货平台没有义务对所有用户的信息、所有的交易行为以及有关的其它事项进行事先审查，但如存在下列情况：

a) 用户或其它第三方通知第五代代理供货平台，认为某个具体用户或具体交易事项可能存在重大问题；

b) 用户或其它第三方向第五代软件运营商告知代理供货平台上有违法或不当行为的，第五代以普通非专业交易者的知识水平标准对相关内容进行判别，可以明显认为这些内容或行为具有违法或不当性质的；第五代有权根据不同情况选择保留或删除相关信息或继续、停止对该用户提供服务，并追究相关法律责任。

6. 在第五代代理供货平台上的采购交易与其它用户发生纠纷或诉讼的，用户通过司法机关或行政执法机关依照法定程序要求第五代提供相关数据，第五代应积极配合并提供有关资料。

7. 第五代有权对分销商的基本信息、产品信息及采购交易行为进行查阅，发现存在任何问题或怀疑，均有权向分销商发出询问及要求改正的通知或者直接作出删除等处理；

8. 经国家生效法律文书或行政处罚决定确认分销商存在违法行为，或者第五代有足够事实依据可以认定分销商存在违法或违反协议行为的，第五代有权在第五代充值软件公布分销商的违法和/或违规行为；

9. 对于分销商在第五代代理供货平台发布的下列各类信息，第五代有权在不通知分销商的前提下进行删除或采取其它限制性措施，包括但不限于以规避费用为目的的信息；；第五代有理由相信存在欺诈等恶意或虚假内容的信息；第五代有理由相信与网上交易无关或不是以交易为目的的信息；第五代有理由相信该信息违反公共利益或可能严重损害第五代和其它用户合法利益的信息；

10. 分销商在此授予第五代独家的、全球通用的、永久的、免费的许可使用权利 (并有权对该权利进行再授权)，使第五代有权(全部或部份地) 使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、执行和展示商户公示于网站的各类信息或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其它作品内；

四、费用及支付：

1. 第五代代理供货平台处于试运行阶段，不向分销商收取使用费用；

2. 第五代有权在试运行期结束后向分销商收取相应的使用费用，费用标准以第五代发出的通知为准。如果分销商不接受第五代代理供货平台的收费标准，应当立即停止使用第五代代理供货平台，本协议立即终止。

五、第五代的法律地位：

1. 第五代代理供货平台仅作为供应商与分销商物色交易对象，就货物和服务的交易进行协商，以及获取各类与贸易相关的服务的地点。本协议的签署并不意味着第五代成为第五代代理供货平台上与供应商、分销商或其他第三方所进行交易的参与者，对前述交易第五代仅提供技术服务，不对代理供货平台用户行为的合法性、有效性及商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。代理供货平台用户因进行交易、获取有偿服务或接触第五代充值软件服务器而发生的所有应纳税赋，均由用户自行负责支付。

六、有限责任

1. 服务将按"现状"和按"可得到"的状态提供。第五代在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性，没有错误或疏漏，持续性，准确性，可靠性，适用于某一特定用途之类的保证，声明或承诺。 第五代对服务所涉的技术和信息的有效性，准确性，正确性，可靠性，质量，稳定，完整和及时性均不作承诺和保证。

2. 使用服务下载或者获取任何资料的行为均出于用户的独立判断并自行承担风险。每一个用户独自承担因此对其电脑系统或资料灭失造成的损失。

3. 不论在何种情况下，第五代均不对由于Internet连接故障，电脑，通讯或其他系统的故障，电力故障，罢工，劳动争议，暴乱，起义，骚乱，生产力或生产资料不足，火灾，洪水，风暴，爆炸，不可抗力，战争，政府行为，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。

4. 不论是否可以预见，不论是源于何种形式的行为，第五代不对由以下原因造成的任何特别的，直接的，间接的，惩罚性的，突发性的或有因果关系的损害或其他任何损害（包括但不限于利润或利息的损失，营业中断，资料灭失）承担责任。

（1）使用或不能使用服务；

（2）通过服务购买或获取任何商品，样品，数据，信息或进行交易等，或其他可替代上述行为的行为而产生的费用；

（3）未经授权的存取或修改数据或数据的传输；

（4）第三方通过服务所作的陈述或行为；

（5）其它与服务相关事件，包括疏忽等，所造成的损害。

七、 争议解决：

1. 本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律予以处理，并以上海市浦东新区人民法院为第一审管辖法院。