本协议由以下双方代表于宁波市鄞州区签署订立：

公司名称（中文）： 宁波搜布信息科技有限公司 （以下简称“甲方”）

法定（授权）签署人： 注册人 (先生/女士) （以下简称“乙方”）

指定联系人与联系方式：

甲方、乙方分别称为“一方”，合称为“双方”。

甲乙双方就通过甲方所有的搜布平台及关联系统，合作开展面料产品的销售及推广之事宜，本着合作双赢的原则，经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规达成如下协议，以资共同遵守。

鉴于甲方已提醒乙方注意条款的合法性及有效性，并提供了相应的联系方式供咨询，乙方不应当以甲方未对格式条款以合理方式提醒注意，或未根据乙方要求尽到说明义务为理由而声称或要求法院或仲裁机构或其他任何第三方确认本协议相关条款非法或无效或存在效力瑕疵。

在签订本协议时，甲乙双方已对本协议项下的所有条款均无疑义并对各自的权利、义务和责任条款的法律含义有准确一致的理解。

第一条 定义

1.1 搜布平台及关联系统：指宁波搜布信息科技有限公司所有的商户对商户（B2B）在线纺织品同业分销平台（搜布APP）及其关联系统（包括但不限于公众微信平台等）。

1.2 入驻商户：指在搜布平台及关联系统中注册，并已通过宁波搜布信息科技有限公司的审核，提供符合其经营范围规定之商品供货商。

1.3 分销商：指在搜布平台及关联系统中注册，并已通过宁波搜布信息科技有限公司的审核，与入驻商户建立相关产品代为销售、代理合作等关系的平台用户。

1.4 损失：指一方给另一方造成的实际损失、间接损失、预期可得利益损失等一切损失，及另一方为维护自身权益所产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等一切费用。

第二条 声明与承诺

2.1 乙方明确自愿注册搜布平台及关联系统（以下简称“本平台”），并作为入驻商户在本平台发布相关产品。乙方已充分阅读、理解并接受本协议项下的全部内容，一经签订本协议即表示乙方同意遵循本协议之所有约定。

2.2 乙方承诺乙方是根据相关法律法规等的规定，经过相关审批部门审批、依法设立并合法存续的入驻商户，具有履行本协议的全部必备资格，在相关产品的生产运营上亦有着充足的经验。

2.3 乙方的授权代表承诺有权代表乙方签署本协议。签署代表对本协议的接受将被自动视为其所代表的法人和/或其他组织对本协议的接受。

2.4 不具备上述条件的，乙方应立即终止注册或停止使用本系统。

2.5 甲方作为面料行业B2B业务的服务提供者，通过“电子商务+联合采购”的全新商业模式，为合作方提供面料行业同业间分销、结算、IT系统以及市场营销等全方位的解决方案，全力打造面料行业B2B旗舰平台。

第三条 平台使用规则和双方的权利义务：

3.1 甲方的权利义务

3.1.1 甲方应公平合法地向使用本平台的入驻商户及分销商提供服务和支持，维护入驻商户和分销商的权益以确保平台的采购优势。因入驻商户或分销商的原因导致违背前述目标的，甲方有权与责任方终止合作。

3.1.2 甲方通过搜布平台及关联系统向乙方提供的具体服务内容可能因搜布平台及关联系统的不时提升调整而发生变化，具体服务内容以搜布平台及关联系统所提供的功能为准。

3.2 乙方的权利义务

3.2.1 乙方应在本平台中提供高于同业标准的优质产品，应维护其产品在各类销售渠道（包括同行业销售网、B2C平台，自身电子商务平台、以及线下实体店等销售渠道）销售价格的信息，并确保在本平台实行一级代理政策，即乙方提供给甲方的产品价格应低于乙方在前述其他各类销售渠道的结算价格，以确保本平台的资源优势、实现本协议的目的。乙方在其他各类销售渠道提供的相同产品价格低于本平台的，甲方将进行提醒，若经提醒拒不修改者，甲方有权对产品进行下线处理。

3.2.2 乙方应在签订本协议时，向甲方提供必备的真实材料并加盖公章，以供核对及备案。如乙方提供虚假文件，甲方有权随时解除合同并立即注销乙方账户，要求乙方承担相应的法律责任并赔偿由此产生的一切损失。

乙方应当提供的材料包括但不限于：

1) 营业执照副本复印件；

2) 组织机构代码证复印件；

3) 其它必要的证明文件。

3.2.3 乙方应在本平台提供在其经营范围之内的产品。乙方及乙方选择的生产商必须具备合法资质。否则，由此产生的一切后果均由乙方自行承担，如造成甲方损失或受到行政处罚的，乙方应当向甲方赔偿全部损失。

3.2.4 在本平台注册成功后，乙方应自行保管用户账号和用户密码。乙方应当对以其用户帐号进行的所有活动和事件负法律责任。非因甲方原因，用户账号或用户密码泄露或遭他人非法使用而造成的一切损失（包括对第三方造成的损失），由乙方自行承担；若甲方先行向其他第三方进行赔偿或补偿的，甲方有权就全部赔偿和/或补偿向乙方进行追偿。

3.2.5 乙方应不懈怠地参加甲方提供的平台操作培训，并根据前述培训正确进行产品信息的填写、发布、上线以及使用订单操作流程。

3.2.6 未经甲方书面同意，乙方基于其用户账号获得的服务权利不可转让、不可赠与、不可继承。

第四条 平台合作框架流程：

4.1 产品上线管理

4.1.1 乙方应根据本平台规定的模块，上传或填写产品的类型、详细数据等必备信息，本平台的使用者可查询与其权限相对应的前述信息内容。

4.1.2 乙方填写的产品纺织方法、克重、价格等经甲方确认并于本平台固定后，乙方不得随意更改，且前述信息将作为完整的产品，向本平台已注册并取得相应权限的所有分销商发布。

4.1.3 乙方应主动并及时更新产品信息，因乙方更新信息不及时或更新信息有误所造成的一切损失应由乙方承担；若甲方先行向其他第三方进行赔偿或补偿的，甲方有权就全部赔偿和/或补偿向乙方进行追偿。

4.1.4 乙方应在本平台中提供高于同业标准的优质产品，并确保在本平台实行一级代理政策（由甲乙双方另行约定），产品须经甲方审核后方可发布上线。

4.2 产品订单操作

4.2.1 甲乙双方应另行签订补充协议约定订单处理的具体流程。

4.2.2 乙方应熟知本平台的订单处理流程，并根据约定内容及时、有效地完成相关环节的确认工作，以促成产品交易成功并保证优质的服务质量。

第五条 合同及发票

5.1 产品结算

5.1.1 乙方在本平台交易成功的产品应与购买方进行结算。双方应就结算方式另行签订补充协议。

5.1.2 乙方应以自己的名义向采购商开具准确无误的明细码单，且不得以其他凭证代替。

5.2 合同

5.2.1 如根据有关协议（如《互为代理协议》等相关协议）的约定，本平台为乙方提供的产品提供代理的，乙方应认可前述分销商的代理行为，并为相应的产品提供国家许可的正规合同并开具等额的发票。

第六条 免责

6.1 乙方明确同意其使用甲方提供的本平台服务所存在的风险将完全由其自己承担；因其使用甲方提供本平台服务而产生的一切后果也由其自己承担，甲方对乙方不承担任何责任。

6.2 对于发生包括但不限于下列任一情形，造成本平台服务中断或其他缺陷，甲方不承担任何责任，但将尽力减少因此而给用户造成的损失和影响：

1) 甲方在本软件系统或设备检修或维护的期间；

2) 电信设备出现故障不能进行数据传输的；

3) 因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、恐怖袭击、政府行为等不可抗力之因素，造成甲方无法提供服务的；

4) 因黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、银行网络或其他非甲方的原因而造成的平台系统中断或者延迟。

6.3 乙方同意并接受，除本协议已有约定外，甲方对于下列事项或情况亦不承担任何责任：

1) 由于乙方未妥善保管其用户账号，或将其用户密码告知他人，或与他人共享注册用户账号，由此导致的用户账号被盗用、非法使用、资金减少等及由此引发的任何法律争议或后果；

2) 任何由于黑客攻击、计算机病毒侵入或发作而造成的的任何法律争议或后果；

3) 任何由于政府管制、设备损坏等影响网络正常运作而造成的任何法律争议或后果；

4) 由于与甲方链接的其他网站所造成的任何法律争议或后果；

5) 由于其他第三方合法的权利主张，而暂停、中断或终止对用户的服务；

6) 由于非因甲方的原因，而造成的任何法律争议或后果；

7) 由于甲方以外的任何主体的原因而造成的任何法律争议或后果。

第七条 知识产权

7.1 甲方提供的平台服务中包含的任何文本、图片、图形、音频、元素和/或视频资料均受著作权、商标权和/或其他知识产权和财产所有权法律的保护。未经相关权利人同意，上述资料均不得在任何媒体直接或间接发布、播放、出于播放或发布目的而改写或再发行，或者被用于其他任何商业目的。所有这些资料或资料的任何部分仅可出于中华人民共和国法律允许的用途而保存在某台计算机或其他上网设备内。甲方不就由上述资料产生或在传送或递交全部或部分上述资料过程中产生的延误、不准确、错误和遗漏或从中产生或由此产生的任何损害赔偿，以任何形式，向乙方或任何第三方负责。

7.2 乙方应保证上线产品拥有合法的知识产权，不存在侵权行为；否则，因乙方产品侵犯他人权益而导致的损失由乙方承担；如甲方已先行赔付，则有权向乙方进行追偿。

第八条 服务变更、中断或终止

8.1 乙方知晓并接受，甲方需要定期或不定期地对本平台或提供支持的相关设备进行检修或者维护，如因此类情况而造成服务在合理时间内的中断，甲方无需为此承担任何责任，但甲方将尽可能事先进行通告。

8.2 若发生下列任一情形，甲方有权随时中断或终止向乙方提供本协议项下的网络服务，而无需对乙方或任何第三方承担任何责任：

1) 乙方注册时的信息或资料不真实或无效；

2) 乙方违反本协议项下的任何约定；

3) 按照政府机关、行政机关或司法机关等政府部门的要求。

第九条 违约赔偿

9.1 除本协议双方另有约定外，如因甲方违反有关法律、法规或本协议项下的任何条款而给乙方造成损失，同意承担由此造成的损害赔偿责任。

9.2 乙方同意保障和维护甲方及其他本平台服务使用者的利益，如因乙方违反有关法律、法规或本协议项下的任何条款而给甲方或任何其他第三方造成损失，乙方同意承担由此造成的全部损失；若甲方先行向其他第三方进行赔偿或补偿的，甲方有权就全部赔偿和/或补偿向乙方进行追偿，乙方还应当赔偿甲方的全部损失。

第十条 法律适用与管辖

10.1 本协议的成立、生效、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。

10.2 本协议因与中华人民共和国大陆地区现行法律相抵触而导致部分无效，不影响其他部分的效力。

10.3 甲、乙双方在履行本协议过程中发生的任何争议与纠纷，双方应友好协商解决。协商不成的，甲、乙双方同意任何一方均有权将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼解决。

10.4 对本协议部分条款的争议，不影响双方继续履行本协议项下的其他义务。

10.5 本协议自签订之日起生效。

10.6 如本协议签署之前所签署的任何文件与本协议相冲突或不一致，以本协议为准。

10.7 甲方拥有对本协议项下平台系统的解释权。

第十一条 通知送达

11.1 本协议以及甲方其他的声明、通知、警示、规则项下，甲方对于乙方所有的通知均可通过网页公告、电子邮件、手机短信、本平台消息通知或常规的信件传送等方式进行，该等通知于发送之日视为已送达收件人。

11.2 乙方对于甲方的通知应当通过双方书面约定的通信地址、传真号码、电子邮件地址等联系信息进行送达。

第十二条 其他

12.1 本协议未尽事宜，双方应协商签订补充协议。补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.2 本协议终止或解除时，在协议有效期内已经确认的产品应当继续履行。